Pomiędzy Monsanto Polska Sp. z o.o. al. Jerozolimskie 158, 02-326 Warszawa, Poland („Sprzedawca“), a osobą (osobami), firmą lub spółką składającą zamówienie („Nabywca“).

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE
W niniejszych warunkach („Warunki“) zastosowanie będą miały następujące definicje:
Dzień Roboczy: dowolny dzień (z wyjątkiem sobót, niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy) będący dniem pracy banków w miejscu, w którym znajduje się odbiorca;
Umowa: umowa pomiędzy Sprzedawcą i Nabywcą dotycząca kupna i sprzedaży Towarów, zawarta zgodnie z niniejszymi Warunkami;
Punkt Dostawy: nazwa miejsca przeznaczenia jako miejsce dostawy według formuły CPT lub CIP (Incoterms 2020), zgodnie z wyborem Sprzedawcy, chyba że co innego wskazano w treści umowy i/lub potwierdzenia zamówienia; oraz
Towary: nasiona i/lub środki ochrony roślin1 (bądź ich dowolna część) uzgodnione w Umowie, które Sprzedawca ma dostarczać Nabywcy.

2. ZASTOSOSWANIE WARUNKÓW
2.1 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do Umowy z wyłączeniem wszelkich innych warunków, o których zastosowanie lub uwzględnienie mógłby starać się Nabywca, bądź które mogłyby w sposób dorozumiany wynikać z norm branżowych, zwyczajów, praktyk lub procedur przyjętych w obrocie.

2.2 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do wszelkiej sprzedaży prowadzonej przez Sprzedawcę. Zmiany w stosunku do aktualnie obowiązującej wersji niniejszych Warunków będą miały zastosowanie wyłącznie w przypadku wyraźnego uzgodnienia ich w formie pisemnej i podpisania przez osobę upoważnioną w imieniu Sprzedawcy…

2.3 Każde zamówienie stanowić będzie ofertę złożoną przez Nabywcę na nabycie Towarów zgodnie z niniejszymi Warunkami. Nabywca powinien zapewnić, by warunki jego zamówienia oraz wszelkie specyfikacje były kompletne i prawidłowe. Zamówienia uznaje się za przyjęte z chwilą wystawienia przez Sprzedawcę pisemnego potwierdzenia zamówienia lub dokonania przez Sprzedawcę dostawy Towarów do Nabywcy, w którym to momencie dochodzi do zawarcia Umowy.

2.4 Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy stronami. Nabywca potwierdza, że nie kierował się treścią jakiegokolwiek oświadczenia, przyrzeczenia, gwarancji ani zapewnienia złożonego przez Sprzedawcę lub w jego imieniu, które nie zostało przedstawione w Umowie. Charakterystyki Towarów przedstawione w publicznych komunikatach lub oświadczeniach Sprzedawcy lub jego przedstawicieli, w tym między innymi w reklamach, prospektach, katalogach, na stronach internetowych lub w innych materiałach, stanowią część Umowy wyłącznie w przypadku, gdy zostały jednoznacznie uwzględnione w treści pisemnego potwierdzenia zamówienia wystawionego przez Sprzedawcę.

2.5 Tłumaczenie niniejszych Warunków jest dostępne na życzenie, przy czym moc rozstrzygającą ma wersja angielska.

3. BRAK GWARANCJI DZIAŁANIA LUB PRZYDATNOŚCI
Wszelkie informacje dotyczące Towarów i ich działania przekazane przez Sprzedawcę w formie ustnej lub pisemnej udzielane są w dobrej wierze, jednak nie będą uznane za oświadczenie Sprzedawcy co do działania lub przydatności Towarów. Działanie może być uzależnione od lokalnych warunków klimatycznych i innych warunków. Sprzedawca dokonuje sprzedaży przy założeniu, że Nabywca upewnił się co do zgodność Towarów ze swoimi wymogami.

4. TYTUŁ PRAWNY I RYZYKO
4.1 Sprzedawca zachowuje prawo własności Towarów do czasu otrzymania pełnej płatności za Towary, chyba że co innego wskazano w potwierdzeniu zamówienia, udziela jednak Nabywcy prawa do rozporządzenia Towarami (w drodze odpłatnego przeniesienia lub w inny sposób) na rzecz osób trzecich. Ryzyko związane z Towarami przechodzi na Nabywcę z chwilą przekazania przesyłki w Punkcie Dostawy.

4.2 Do chwili przejścia na Nabywcę prawa własności Towarów, Nabywca: (a) będzie władać Towarami jako posiadacz zależny działający na rzecz Sprzedawcy; (b) powinien przechowywać Towary (bez obciążania Sprzedawcy kosztami z tego tytułu, chyba że co innego uzgodniono na piśmie) oddzielnie od wszelkich pozostałych towarów Nabywcy i wszelkich osób trzecich w celu umożliwienia ich łatwej identyfikacji jako własności Sprzedawcy; (c) nie będzie usuwał, zniekształcał ani zasłaniał oznaczeń identyfikacyjnych ani opakowań dołączonych do Towarów lub odnoszących się do nich; (d) będzie utrzymywał Towary w zadowalającym stanie oraz przedstawi Sprzedawcy pisemne oświadczenie na temat dostępności ubezpieczenia Towarów od wszelkiego ryzyka odpowiadającego racjonalnym oczekiwaniom Sprzedawcy, (e) zachowa środki uzyskane z tytułu świadczenia ubezpieczeniowego w depozycie powierniczym na rzecz Sprzedawcy i nie będzie ich mieszał z innymi środkami ani nie wpłaci kwoty świadczenia ubezpieczeniowego na rachunek bankowy, na którym nastąpiło przekroczenie salda; oraz (f) niezwłocznie powiadomi Sprzedawcę o wystąpieniu wobec niego zdarzenia opisanego w Punkcie 8.2 niniejszych Warunków.

4.3 Sprzedawca będzie uprawniony do otrzymania płatności za Towary niezależnie od tego, że prawo własności jakichkolwiek Towarów nie uległo przeniesieniu ze Sprzedawcy na Nabywcę.

4.4 Nabywca udziela Sprzedawcy oraz jego przedstawicielom i pracownikom nieodwołalnego prawa do wchodzenia w dowolnym czasie na teren dowolnego obiektu, w którym Towary są lub mogą być przechowywane, w celu dokonania ich inspekcji lub, w przypadku wygaśnięcia przysługującego Nabywcy prawa posiadania, w celu ich odzyskania. Nabywca pokryje wszelkie koszty poniesione w takim przypadku przez Sprzedawcę w związku z odzyskaniem Towarów. Każdorazowe skorzystanie przez Sprzedawcę z praw przysługujących mu na podstawie niniejszego Punktu 4.4. nastąpi po uprzednim odbyciu konsultacji z Nabywcą w celu uprzedniego uzgodnienia terminu i miejsca lub miejsc przeprowadzenia inspekcji.

4.5 Nabywca będzie współdziałał we wszelkich czynnościach koniecznych do zapewnienia ochrony tytułu prawnego i innych praw Sprzedawcy. W szczególności, Nabywca upoważnia Sprzedawcę do zgłoszenia wszelkich zastrzeżeń własności w wymaganej formie oraz wpisania ich do właściwych urzędowych rejestrów, ksiąg lub innych dokumentów, bądź też w innej formie zgodnej z odpowiednimi przepisami prawa miejscowego, a także zobowiązuje się do zrealizowania i dopełnienia wszelkich związanych z tym formalności.

4.6. Poza przypadkami, w których odbiór Towarów zorganizował Nabywca, po oddaniu Towarów pod opiekę pierwszego przewoźnika, Nabywca będzie miał prawo przekierować przesyłkę za wskazaniem zmienionego miejsca dostawy poprzez: (i) powiadomienie bezpośrednio przewoźnika; lub (ii) powiadomienie Sprzedawcy w celu przekazania przez Sprzedawcę powiadomienia odpowiedniemu przewoźnikowi w imieniu Nabywcy. Sprzedawca dokona przekierowania przesyłki wyłącznie w przypadku otrzymania od Nabywcy polecenia zgodnie ze zdaniem poprzedzającym.

5. ZAPEWNIENIA
Sprzedawca zapewnia, że posiada tytuł prawny do sprzedawanych Towarów oraz że są one zgodne ze standardowymi specyfikacjami i oznaczeniami Sprzedawcy. O ile w niniejszych Warunkach nie wskazano inaczej, Sprzedawca wyłącza wszelkiego rodzaju pozostałe zapewnienia, wyraźne lub dorozumiane, dotyczące przydatności handlowej, przydatności do określonego zastosowania oraz wszelkich innych okoliczności w odniesieniu do Towarów, czy to użytkowanych samodzielnie, czy też w połączeniu z innymi produktami. Niniejsze Warunki mają również zastosowanie do Towarów zastępczych. Nabywca poinformuje swoich klientów o niniejszych wyłączeniach zapewnień oraz nie będzie składał w odniesieniu do Towarów jakichkolwiek zapewnień wykraczających poza zapewnienia zawarte w niniejszych Warunkach, a Sprzedawca nie przyjmie na siebie jakiejkolwiek odpowiedzialności wykraczającej poza zakres zapewnień złożonych w niniejszym Punkcie 5, w tym odpowiedzialności wobec klientów Nabywcy, pozostałych sprzedawców lub odsprzedawców oraz końcowych użytkowników.

6. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
6.1. Z zastrzeżeniem Punktów 5, 23 i 26 niniejszych Warunków, poniższe postanowienia określają całość odpowiedzialności finansowej Sprzedawcy (w tym, między innymi, odpowiedzialności za działania lub zaniechania jego pracowników, przedstawicieli i podwykonawców) wobec Nabywcy z tytułu: dowolnego naruszenia niniejszych Warunków; oraz dowolnego oświadczenia, działania lub zaniechania, w tym zaniedbania, powstałego na gruncie Umowy lub w związku z nią.

6.2 Dla uniknięcia wątpliwości, niniejszy Punkt podlega postanowieniom Punktu 5: (a) całkowita odpowiedzialność Sprzedawcy powstała na gruncie Umowy lub w związku z nią na zasadzie odpowiedzialności kontraktowej, z tytułu czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania lub naruszenia ustawowego obowiązku), złożenia fałszywego oświadczenia lub z innego tytułu, będzie w każdym przypadku ograniczać się do obowiązku wymiany Towarów lub zwrotu ceny zakupu, oraz (b) Sprzedawca nie będzie ponosił wobec Nabywcy odpowiedzialności za jakiekolwiek straty lub szkody pośrednie lub następcze (czy to z tytułu utraconych zysków, utraty zleceń, uszczerbku na wartości firmy, czy też z innego tytułu), koszty, wydatki lub inne roszczenia o zadośćuczynienie za jakiegokolwiek rodzaju szkody następcze (niezależnie od sposobu ich powstania) wynikłe z Umowy lub powstałe w związku z nią.

7. CENA I PŁATNOŚĆ
7.1 Z zastrzeżeniem w każdym przypadku przewidzianej w Umowie możliwości dokonania korekty ceny, cena Towarów zostanie ustalona z chwilą złożenia przez Nabywcę zamówienia, po czym zmiana ceny będzie mogła nastąpić wyłącznie za pisemnym porozumieniem Stron, jednakże Sprzedawca będzie miał prawo, za pisemnym powiadomieniem skierowanym do Nabywcy w dowolnym czasie przed dokonaniem dostawy, podnieść cenę Towarów na skutek (a) wpływu dowolnego czynnika, na który Sprzedawca nie ma wpływu (w tym, między innymi, wahań kursowych bądź wzrostu wysokości podatków lub innych opłat); (b) przyjęcia przez Sprzedawcę wniosku Nabywcy o zmianę terminu(-ów) dostawy, ilości lub rodzajów zamówionych Towarów; lub (c) opóźnienia spowodowanego dowolnym poleceniem Nabywcy lub nieprzekazaniem przez niego Sprzedawcy wystarczających lub prawidłowych informacji lub instrukcji.

7.2 Cena Towarów obowiązuje dla danego Punktu Dostawy i nie obejmuje podatku od towarów i usług ani żadnych analogicznych lub pozostałych podatków, ciężarów lub opłat, które obciążać będą Nabywcę, chyba że co innego wskazano w potwierdzeniu zamówienia.

7.3 Sprzedawca wystawi Nabywcy fakturę za Towary z chwilą zakończenia dostawy. Nabywca będzie płacił faktury w pełnej wysokości przy pomocy środków postawionych do natychmiastowej dyspozycji Sprzedawcy, bez jakiegokolwiek odliczenia, potrącenia ani roszczenia wzajemnego, w terminie 30 dni od daty faktury (chyba że w treści faktury wskazano co innego) na rachunek wskazany przez Sprzedawcę. Terminowość dokonywania płatności ma zasadnicze znaczenie. Sprzedawca ma prawo dokonać potrącenia kwot należnych mu ze strony Nabywcy z kwotami należnymi Nabywcy. Nabywca nie ma prawa dokonać potrącenia kwot należnych mu od Sprzedawcy lub podmiotu powiązanego Sprzedawcy z kwotami należnymi Sprzedawcy lub podmiotowi powiązanemu Sprzedawcy ze strony Nabywcy bez uprzedniej konsultacji i porozumienia ze Sprzedawcą.

7.4 Jeżeli Nabywca nie zapłaci Sprzedawcy kwot należnych na podstawie Umowy, wszelkie niezapłacone faktury i płatności należne Sprzedawcy staną się niezwłocznie wymagalne. Sprzedawca może naliczyć odsetki od powyższych kwot od dnia ich wymagalności według maksymalnej stawki dozwolonej obowiązującym prawem, za każdy dzień do dnia dokonania płatności, w tym zarówno przed, jak i po rozstrzygnięciu sprawy wyrokiem sądu. Bez uszczerbku dla jakichkolwiek pozostałych przysługujących Sprzedawcy praw i środków ochrony prawnej, Sprzedawca będzie miał prawo odwołać wszelkie dalsze dostawy, jeżeli Nabywca nie dokona jakiejkolwiek płatności w terminie jej wymagalności. Nabywca zwróci Sprzedawcy wszelkie wydatki administracyjne i prawne poniesione przez Sprzedawcę w związku z dochodzeniem zapłaty jakichkolwiek powyższych kwot od Nabywcy.

7.5 Niezależnie od powyższego, w przypadku dojścia przez Sprzedawcę do uzasadnionego przekonania, że kondycja finansowa Nabywcy nie pozwala mu na terminowe wywiązywanie się z zobowiązań płatniczych, Sprzedawca zastrzega sobie prawo do dokonania dostawy całości lub części Towarów pod warunkiem przedstawienia zadowalającej gwarancji płatności lub dokonania przedpłaty.

8. ROZWIĄZANIE
8.1 Bez uszczerbku dla jakichkolwiek pozostałych praw lub środków prawnych przysługujących na podstawie przepisów obowiązującego prawa, jeżeli płatność nie zostanie otrzymana w wymaganym terminie i/lub w sytuacjach przewidzianych w Punkcie 7.5 Nabywca nie przedstawi odpowiedniej gwarancji zapłaty, bądź też w stosunku do Nabywcy wystąpi jakiekolwiek zdarzenie opisane w Punkcie 8.2 lub Sprzedawca dojdzie do przekonania, że którekolwiek z powyższych zdarzeń wystąpi w odniesieniu do Nabywcy, o czym Sprzedawca powiadomi Nabywcę, wówczas, nie ograniczając jakichkolwiek praw przysługujących Sprzedawcy, wszelkie niezapłacone kwoty staną się niezwłocznie wymagane na rzecz Sprzedawcy, a Sprzedawca będzie miał prawo (i) odwołać lub wstrzymać dalsze dostawy na podstawie Umowy, nie ponosząc z tego tytułu odpowiedzialności wobec Nabywcy; oraz (ii) o ile Towary nie zostały odsprzedane, zażądać od Nabywcy dostarczenia mu Towarów lub wejść na teren obiektów Nabywcy w celu ich odzyskania.

8.2 Zdarzeniami, o których mowa w Punkcie 8.1, są: wydanie postanowienia o ogłoszeniu upadłości Nabywcy, zawarcie przez Nabywcę układu lub ugody z wierzycielami, bądź też skorzystanie przez Nabywcę w inny sposób z jakiegokolwiek obowiązującego w danym czasie przepisu ustawowego przewidującego ochronę niewypłacalnych dłużników, lub (jeżeli Nabywca jest osobą prawną) zwołanie przez niego zgromadzenia wierzycieli (w sposób formalny lub nieformalny), otwarcie w stosunku do niego likwidacji (dobrowolnej lub przymusowej), z wyjątkiem dobrowolnej likwidacji przeprowadzonej przy zachowaniu płynności finansowej wyłącznie w celu restrukturyzacji lub połączenia, bądź też ustanowienie syndyka, zarządcy przymusowego lub komisarycznego na przedsiębiorstwie Nabywcy lub jego dowolnej części, podjęcie uchwały lub złożenie w dowolnym sądzie wniosku o rozwiązanie Nabywcy lub wydanie w stosunku do niego zarządzenia administracyjnego, bądź też wszczęcie dowolnego postępowania dotyczącego niewypłacalności lub możliwej niewypłacalności Nabywcy.

9. SIŁA WYŻSZA
Sprzedawca ma prawo odroczyć termin dostawy, rozwiązać Umowę lub zmniejszyć ilość Towarów zamówionych przez Nabywcę (nie ponosząc z tego tytułu odpowiedzialności wobec Nabywcy) w przypadku utraty możliwości prowadzenia swojej działalności lub wystąpienia opóźnień w jej prowadzeniu na skutek okoliczności pozostających poza racjonalną kontrolą Sprzedawcy, w tym między innymi na skutek klęski żywiołowej, działań ze strony organów władz, wojny, ogólnokrajowego stanu wyjątkowego lub wymagań związanych z obronnością, zamieszek, niepokojów społecznych, pożaru, eksplozji, powodzi, skrajnych warunków klimatycznych, ataku szkodników, chorób, epidemii, zamknięć zakładów pracy, nakazu sądowego, embarga, przepisów importowych lub eksportowych, utraty lub zmiany dotyczącej zezwoleń na dopuszczenie produktów do obrotu, siły roboczej, opakowań lub środków transportu, wypadku, awarii maszyny lub urządzeń, strajku lub innego sporu pracowniczego (niezależnie od tego, czy dotyczy on pracowników jednej ze stron, czy też nie), bądź ograniczeń lub opóźnień po stronie przewoźników, niemożności pozyskania lub opóźnienia w pozyskaniu dostaw odpowiednich lub zdatnych do użytku surowców, w tym paliw i energii, przy czym, jeżeli dane okoliczności utrzymywać się będą nieprzerwanie przez okres ponad 120 dni, Nabywca będzie miał prawo przedstawić Sprzedawcy pisemne oświadczenie o rozwiązaniu Umowy. Zdarzenia siły wyższej nie będą miały wpływu na zobowiązania płatnicze.

10. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA
Sprzedawca jest właścicielem bądź podmiotem uprawnionym do wykonywania praw własności intelektualnej związanych z Towarami, w tym między innymi znaków towarowych, praw do ochrony odmian roślin, praw patentowych i know- how („Prawa Własności Intelektualnej”). Nabywca nie naruszy jakichkolwiek Praw Własności Intelektualnej związanych z Towarami. Nabywca niezwłocznie poinformuje Sprzedawcę o każdym roszczeniu o naruszenie lub postępowaniu dotyczącym Praw Własności Intelektualnej z udziałem Nabywcy. Nabywca zobowiązuje się do omówienia i uzgodnienia ze Sprzedawcą strategii obrony, która powinna zostać zastosowana.

11. PRAWO WŁAŚCIWE I JURYSDYKCJA
Niniejsze Warunki oraz spory wynikające z Umowy lub powstałe w związku z nią, w tym spory dotyczące istnienia, ważności, wykonalności, naruszenia lub rozwiązania Umowy, będą interpretowane zgodnie z przepisami prawa polskiego, z wyłączeniem zawartych w nim norm prawa prywatnego międzynarodowego oraz przepisów Konwencji Narodów Zjednoczonych z 1980. W przypadku sporów wynikłych z treści postanowień Umowy Strony w pierwszej kolejności zadeklarują gotowość do rozwiązania sporu w drodze polubownych negocjacji i ugody, a jeżeli powyższe działania nie odniosą skutku, spory będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Bayer lub sąd powszechny właściwy dla miejsca wskazanego jako miejsce zapłaty weksla.

12. OCHRONA DANYCH
Terminy „dane osobowe”, „przetwarzać/przetwarzanie”, „administrator”, „przetwarzający” oraz „osoba, której dane dotyczą” będą miały znaczenie nadane im w Rozporządzeniu (UE) Nr 2016/679.

Wszelkie dane osobowe zawarte w Umowie lub odnoszące się do niej będą przetwarzane zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych. i. Dane będą przetwarzane wyłącznie na potrzeby wykonywania Umowy, której stroną jest osoba, której dane dotyczą, oraz zarządzania jej wykonywaniem i jej monitorowania. ii. Jeżeli przetwarzanie ma być prowadzone w imieniu administratora, administrator będzie korzystał wyłącznie z podmiotów przetwarzających, które dają rękojmię zastosowania odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych w taki sposób, by przetwarzanie spełniało wymogi wynikające z Rozporządzenia (UE) Nr 2016/679 oraz zapewniało ochronę praw osób, których dane dotyczą. iii. Podmiot przetwarzający dane może wykonywać czynności wyłącznie pod nadzorem administratora danych, w szczególności w odniesieniu do celów przetwarzania, kategorii danych osobowych, które mogą być przetwarzane, odbiorców lub kategorii odbiorców, którym dane osobowe były lub będą udostępniane, oraz środków, przy pomocy których osoby, których dane dotyczą, mogą korzystać z przysługujących im praw. iv. Dane osobowe nie będą przechowywane przez okres dłuższy, niż będzie to konieczne ze względu na cel ich przetwarzania, i będą przetwarzane w sposób zapewniający ich ochronę przed nieuprawionym lub bezprawnym przetwarzaniem, przypadkową utratą, zniszczeniem lub uszkodzeniem.

13. KONTROLA EKSPORTU
Nabywca będzie przestrzegał wszelkich obowiązujących sankcji gospodarczych oraz przepisów prawa i regulacji dotyczących kontroli eksportu, wśród których mogą być przepisy i regulacje odnoszące się wyłącznie do Sprzedawcy, takie jak przepisy Unii Europejskiej i jej państw członkowskich lub Stanów Zjednoczonych. Jeżeli Sprzedawca w jakimkolwiek czasie dojdzie do przekonania, że dany przepis prawa lub regulacja uniemożliwia wykonywanie jego zobowiązań lub sprawia, że jest ono niezgodne z prawem, Sprzedawca będzie miał prawo odmówić realizacji zamówienia lub rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, nie ponosząc z tego tytułu jakiejkolwiek odpowiedzialności.

14. PRZESTRZEGANIE OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA / PRZEPISÓW ANTYKORUPCYJNYCH
14.1 Nabywca będzie wykonywał wszystkie zobowiązania ciążące na nim na podstawie Umowy w sposób zgodny ze wszelkimi obowiązującymi przepisami, w tym między innymi wszelkimi obowiązującymi przepisami antykorupcyjnymi i antymonopolowymi.

14.2 Sprzedawca będzie miał prawo ocenić przestrzeganie powyższych przepisów przez Nabywcę, czy to poprzez skierowanie odpowiedniego zapytania (kwestionariusz elektroniczny, papierowy itp.), czy też w formie kontroli przeprowadzonej na miejscu za stosownym uprzednim powiadomieniem.]

14.3 Nabywca nie zatwierdzi, nie zaoferuje, nie obieca, nie dokona ani nie przekaże, bezpośrednio lub pośrednio, jakiejkolwiek płatności lub świadczenia na rzecz urzędnika państwowego, klienta, partnera gospodarczego lub jakiejkolwiek innej osoby w celu uzyskania niestosownych korzyści lub nieuczciwej przewagi gospodarczej, wywarcia niewłaściwego wpływu na podejmowanie oficjalnych lub prywatnych decyzji bądź skłonienia kogokolwiek do naruszenia obowiązków lub standardów zawodowych.

14.4 Nabywca przekaże Sprzedawcy niezwłoczne pisemne powiadomienie o każdym potencjalnym, podejrzewanym lub stwierdzonym naruszeniu powyższych zasad w związku z Umową, i w takim przypadku będzie w pełni współpracował ze Sprzedawcą przy zbadaniu sprawy oraz podejmie wszelkie działania, jakie Sprzedawca uzna za stosowne w celu jej rozstrzygnięcia.

14.5 W przypadku gdy Sprzedawca w dobrej wierze uzna, że Nabywca naruszył jakiekolwiek obowiązujące przepisy i/lub zasady, o których mowa w Punkcie 14, Sprzedawca będzie miał prawo odmówić realizacji zamówienia lub rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, nie ponosząc z tego tytułu jakiejkolwiek odpowiedzialności.

15. POSTANOWIENIA RÓŻNE
15.1 Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszych Warunków i/lub Umowy zostanie uznane przez dowolny właściwy sąd, trybunał lub organ administracyjny za całkowicie lub częściowo niezgodne z prawem, nieważne, niebyłe, podlegające uchyleniu, nieskuteczne lub niezasadne, wówczas dane postanowienie, w zakresie, w jakim pozostaje ono niezgodne z prawem, nieważne, niebyłe, podlegające uchyleniu, nieskuteczne lub niezasadne, będzie uznane za usunięte, a pozostałe postanowienia oraz pozostałe części danego postanowienia zachowają pełną ważność i moc obowiązującą.

15.2 Brak dochodzenia lub opóźnienie w dochodzeniu, jak również częściowe dochodzenie przez Sprzedawcę wykonania postanowień niniejszych Warunków i/lub Umowy nie będzie uznane za zrzeczenie się praw przysługujących Sprzedawcy. Rezygnacja z dochodzenia praw przez Sprzedawcę w przypadku naruszenia lub uchybienia po stronie Nabywcy nie będzie uznana za zrzeczenie się praw w przypadku późniejszego naruszenia lub uchybienia oraz nie będzie miała wpływu na pozostałe postanowienia niniejszych Warunków i/lub Umowy.

15.3 (a) Zawiadomienia przekazywane stronie na podstawie Umowy lub w związku z nią będą sporządzane w formie pisemnej, zaadresowane do danej strony w jej siedzibie (o ile jest ona osobą prawną) lub w głównym miejscu prowadzenia działalności (w pozostałych przypadkach), bądź też kierowane na inny adres wskazany przez stronę w formie pisemnej zgodnie z postanowieniami niniejszego Punktu, oraz będą przekazywane przesyłką poleconą, przez firmę kurierską lub potwierdzonym przekazem telefaksowym; (b) zawiadomienia i pozostała korespondencja będą uznane za doręczone: w przypadku doręczenia osobistego – z chwilą pozostawienia pod adresem, o którym mowa w Punkcie 15.3(a); w przypadku doręczenia przez firmę kurierską – w dniu i o godzinie podpisania potwierdzenia dostarczenia przesyłki przez kuriera; lub, w przypadku wysłania telefaksem, jeden Dzień Roboczy po wysłaniu przekazu.

15.4 Sprzedawca może w dowolnym czasie dokonać cesji, przeniesienia lub obciążenia całości lub dowolnej części swoich praw lub zobowiązań wynikających z Umowy, powierzyć ich wykonywanie podwykonawcy oraz rozporządzić nimi w dowolny inny sposób. Nabywca nie ma prawa dokonać cesji, przeniesienia lub obciążenia całości ani jakiejkolwiek części swoich praw lub zobowiązań wynikających z Umowy, powierzyć ich wykonywania podwykonawcy ani rozporządzić nimi w jakikolwiek inny sposób bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy.

15.5 Osobie nie będącej stroną Umowy nie będą przysługiwać jakiekolwiek prawa na jej podstawie lub w związku z nią.

15.6 Nabywca:
(i) niezwłocznie poinformuje Sprzedawcę o każdej inspekcji lub pobraniu próbek Towarów przez dowolny organ władzy lub firmę działającą na zlecenie dowolnego organu władzy szczebla krajowego, regionalnego lub lokalnego,
(ii) będzie przekazywał Sprzedawcy wyniki wszelkich testów i informacje o każdej czynności dokonywanej w ramach inspekcji niezwłocznie po ich udostępnieniu;
(iii) zabezpieczy odpowiednią partię lub partie Towarów niezwłocznie po przeprowadzeniu inspekcji lub pobraniu próbek. Nabywca zachowa daną partię lub partie w stanie zabezpieczonym do czasu otrzymania od Sprzedawcy pisemnego potwierdzenia, że Towary mogą być ponownie wprowadzone do obrotu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa; oraz
(iv) będzie przestrzegał wszelkich poleceń Sprzedawcy w przypadku otrzymania przez Sprzedawcę informacji o podobnej inspekcji lub pobraniu próbek przeprowadzonej na Towarach znajdujących się w obrocie.

Nabywca zapewni wywiązywanie się z obowiązków przewidzianych w niniejszym Punkcie 15.6 przez swoje wszystkie podmioty powiązane, klientów i podwykonawców.

PONIŻSZE WARUNKI MAJĄ ZASTSOWANIE WYŁĄCZNIE DO SPRZEDAŻY NASION

16. TRADYCYJNE METODY HODOWLI
Sprzedawca zaświadcza, że nasiona zostały opracowane przy pomocy metod hodowli tradycyjnie stosowanych w branży nasiennej, do których nie mają zastosowania przepisy Dyrektywy 2001/18/WE w sprawie zamierzonego uwalniania do środowiska organizmów zmodyfikowanych genetycznie. Sprzedawca zaświadcza ponadto, że dostarczane nasiona zostały wytworzone zgodnie ze specyfikacjami opracowanymi w celu zminimalizowania przypadkowej obecności zanieczyszczeń, w tym zanieczyszczeń zmodyfikowanych genetycznie, do których zastosowanie mają przepisy Dyrektywy 2001/18/WE. Sprzedawca zaświadcza ponadto, że jego metody produkcji bazują na uznanych standardach branżowych w zakresie produkcji i czystości nasion.

17. SPORY DOTYCZĄCE JAKOŚCI NASION
W przypadku sporów dotyczących jakości nasion, opinię w sprawie przedmiotu sporu wyda uzgodnione wspólnie przez strony laboratorium posiadające akredytację NAL lub ISTA. Koszty zatrudnienia laboratorium obciążać będą Sprzedawcę i Nabywcę w równych częściach. Termin na składanie skarg dotyczących zdolności kiełkowania nasion jest ograniczony i wynosi 9 miesięcy od dostawy.

18. CHOROBY ROŚLIN
Choroby roślin mogą być przenoszone przez wiatr, owady, zwierzęta i ludzi, a także przez nasiona i glebę. Jakkolwiek Sprzedawca dołożył należytych starań w celu uzyskania pewności, że nasiona są wolne od chorób, Sprzedawca nie gwarantuje, że nasiona są wolne od chorób.

19. ZAKAZANE DZIAŁANIA
Nabywca nie będzie używał nasion, materiału siewnego ani materiału ze zbioru pochodzącego z zasiewu nasion w celu jakiegokolwiek dalszego rozmnażania gatunku, ani też oferował do sprzedaży, sprzedawał lub w inny sposób wprowadzał do obrotu nasion, materiału siewnego lub materiału ze zbioru w powyższym celu, chyba że nasiona zostały dostarczone w tym celu lub takie działanie jest dozwolone przepisami obowiązującego prawa. Nabywca udzieli Sprzedawcy, jego przedstawicielom i/lub pracownikom nieodwołalnego prawa do bezpośredniego wejścia w dowolnym czasie na teren obiektów Nabywcy i/lub uzyskania dostępu do takich obiektów, w tym pól i szklarń oraz obiektów osób trzecich wykonujących usługi dla Nabywcy, w celu umożliwienia przeprowadzenia kontroli przestrzegania przez Nabywcę postanowień Punktów 10 i 19. Ponadto Nabywca, na wniosek Sprzedawcy, udzieli mu racjonalnego dostępu do wszelkich istotnych dokumentów administracyjnych dotyczących Towarów.

20. DOSTAWA
20.1 Dostawa Towarów następuje z chwilą przybycia Towarów do Punktu Dostawy. Nabywca przekaże wszelkie informacje konieczne do umożliwienia Sprzedawcy realizacji zamówienia.

20.2 Podane przez Sprzedawcę terminy dostawy mają jedynie charakter orientacyjny, a fakt wskazania w zawiadomieniu godziny dostawy nie nadaje jej wiążącego charakteru. Jeżeli nie wskazano terminu dostawy, dostawa nastąpi w racjonalnym terminie.

20.3 Jeżeli z jakiejkolwiek przyczyny Nabywca nie przyjmie dostawy Towarów z chwilą, gdy będą one gotowe do dokonania dostawy, bądź jeżeli Sprzedawca nie będzie w stanie dostarczyć Towarów w sposób terminowy na skutek nieprzekazania mu przez Nabywcę odpowiednich instrukcji, dokumentów, zezwoleń lub upoważnień: (a) ryzyko związane z Towarami (w tym ryzyko ich utraty lub uszkodzenia) przechodzi na Nabywcę (b) Towary uznaje się za dostarczone; oraz (c) Sprzedawca będzie mógł przechowywać Towary do czasu dokonania ich dostawy, przy czym Nabywca będzie odpowiedzialny za wszelkie związane z tym koszty i wydatki (w tym, między innymi, koszty przechowywania i ubezpieczenia). Jeżeli Nabywca nie odbierze dostawy w terminie 7 dni od powiadomienia Nabywcy przez Sprzedawcę o gotowości Towarów do dokonania dostawy, Sprzedawca będzie mógł odsprzedać Towary lub rozporządzić nimi w inny sposób w całości lub w części oraz, po odliczeniu kosztów przechowywania i sprzedaży, rozliczyć się z Nabywcą z nadwyżki ceny uzyskanej za Towary lub obciążyć go kwotą, o jaką powyższe koszty przewyższać będą kwotę ceny uzyskanej za Towary.

20.4 Sprzedawca może dostarczać Towary partiami, które będą fakturowane i rozliczane proporcjonalnie według stawki podanej w Umowie. Każda partia dostawy stanowić będzie przedmiot odrębnej Umowy. Opóźnienia dostawy lub niedobory w danej partii dostawy nie uprawniają Nabywcy do anulowania jakiejkolwiek innej partii dostawy.

20.5 Nabywca nie odmówi przyjęcia Towarów w przypadku nieistotnych odstępstw, w tym między innymi różnic ilościowych wynoszących do 5% poniżej lub powyżej ilości zamówionych Towarów.

20.6. Jeżeli, na skutek jakichkolwiek okoliczności, Sprzedawca nie będzie w stanie zaspokoić całkowitego popytu na Towary, Sprzedawca będzie mógł rozdzielić swój dostępny zapas pomiędzy siebie i wszystkich swoich klientów, w tym również klientów, z którymi nie posiada zawartych umów, w sprawiedliwy sposób. Powyższe działania nie będą miały wpływu na Umowę, z wyjątkiem wpływu w postaci odwołania zamówień lub rozdziału dostaw zgodnie z niniejszym postanowieniem.

21. ODWOŁYWANIE ZAMÓWIEŃ
Z zastrzeżeniem Punktu 9, jeżeli Nabywca odwoła w całości lub w części jakiekolwiek przyjęte przez Sprzedawcę zamówienie, Sprzedawca będzie miał prawo obciążyć Nabywcę karą umowną w wysokości 30% łącznej wartości zamówienia tytułem odszkodowania za stratę poniesioną przez Sprzedawcę na skutek takiego odwołania. Powyższe nie dotyczy zamówień Towarów, które nie dostały wysłane Nabywcy z przyczyn nieleżących po stronie Nabywcy. Strony uzgadniają, że powyższa kara umowna odpowiada faktycznej szacunkowej wycenie straty.

22. PORADY
Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialność za przekazywane porady ani za wyniki uzyskane na ich podstawie, a przekazywanie i przyjmowanie porad odbywa się na wyłączne ryzyko Nabywcy. Nabywca jest odpowiedzialny za samodzielne przeprowadzenie testów i weryfikacji Towarów przed skorzystaniem z jakiejkolwiek porady.

23. ROSZCZENIA
Nabywca powinien zgłaszać Sprzedawcy wszelkie roszczenia z tytułu niedoboru lub uszkodzenia Towarów w transporcie w terminie 3 Dni Roboczych od otrzymania Towarów przez Nabywcę. Wszelkie pozostałe roszczenia, w tym roszczenia z tytułu rzekomej wadliwości Towarów i naruszenia zapewnień, powinny być zgłaszane w terminie 10 dni od powzięcia przez Nabywcę wiadomości o okolicznościach będących podstawą roszczenia, jednak w żadnym przypadku nie później niż w ciągu 21 Dni Roboczych od otrzymania Towarów przez Nabywcę. Przyjmuje się, że Nabywca zrzekł się wszelkich roszczeń, w stosunku do których Sprzedawca nie otrzyma pisemnego zgłoszenia we wskazanych powyżej terminach. Roszczenie nie przysługuje, a zwracane Towary nie zostaną przyjęte, jeżeli Towary były zaprawiane, przepakowywane lub przetwarzane w jakikolwiek sposób, chyba że Sprzedawcy przedstawiony zostanie przekonujący go dowód istnienia wady ukrytej, której nie dało się stwierdzić przed zaprawieniem lub przetworzeniem Towarów, oraz wyłącznie jeżeli powyższy dowód zostanie przedstawiony w terminie 10 Dni Roboczych od ujawnienia się wady. Nabywca będzie dążył do zapobieżenia powstaniu roszczeń i ograniczenia ich rozmiaru w zakresie, w jakim będzie to racjonalnie możliwe, z uwzględnieniem ewentualnych instrukcji Sprzedawcy.

PONIŻSZE WARUNKI MAJĄ ZASTSOWANIE WYŁĄCZNIE DO SPRZEDAŻY ŚRODKÓW OCHRONY ROŚLIN I BIOCYDÓW

24. OPAKOWANIE
Towary mogą być oferowane do sprzedaży i sprzedawane wyłącznie pod znakiem towarowym Sprzedawcy oraz w swoich oryginalnych opakowaniach, bez jakiejkolwiek zmiany ich składu lub wyglądu. Zawartość opakowań nie może być w żadnych okolicznościach sprzedawana w obrocie detalicznym, a produkty nie mogą być przepakowywane.

25. DOSTAWA
25.1 Dostawa Towarów następuje z chwilą przybycia Towarów do Punktu Dostawy. Nabywca przekaże wszelkie informacje konieczne do umożliwienia Sprzedawcy realizacji zamówienia.

25.2 Po otrzymaniu wszystkich informacji żądanych na potrzeby realizacji zamówienia Sprzedawca wystawi „Odpowiedź na zamówienie” wskazujące przewidywany termin dostawy.

25.3 Jeżeli Nabywca nie akceptuje przewidywanego przez Sprzedawcę terminu dostawy, będzie miał zmienić lub odwołać zamówienie. Zmiana lub modyfikacja zamówienia powinna jednak nastąpić nie później niż w ciągu dwóch (2) Dni Roboczych od otrzymania „Odpowiedzi na zamówienie”. W przeciwnym przypadku przyjmuje się, że Nabywca zaakceptował przewidywany termin dostawy, a do zawarcia Umowy dojdzie z chwilą wystawienia przez Sprzedawcę pisemnego potwierdzenia zamówienia lub dostarczenia przez niego Towarów do Nabywcy.

25.4 Jeżeli zamówiona ilość będzie niezgodna z ilością wynikającą z wielkości opakowań, zostanie ona zaokrąglona w górę do najbliższej całkowitej jednostki logistycznej.

25.5 Jeżeli z jakiejkolwiek przyczyny Nabywca nie przyjmie dostawy Towarów z chwilą, gdy będą one gotowe do dokonania dostawy, bądź jeżeli Sprzedawca nie będzie w stanie dostarczyć Towarów w sposób terminowy z powodu nieprzekazania mu przez Nabywcę odpowiednich instrukcji, dokumentów, zezwoleń lub upoważnień: (a) ryzyko związane z Towarami (w tym ryzyko ich utraty lub uszkodzenia) przechodzi na Nabywcę; (b) Towary uznaje się za dostarczone; oraz (c) Sprzedawca będzie mógł przechowywać Towary do czasu dokonania ich dostawy, przy czym Nabywca będzie odpowiedzialny za wszelkie związane z tym koszty i wydatki (w tym, między innymi, koszty przechowywania i ubezpieczenia). Jeżeli Nabywca nie odbierze dostawy w terminie 7 Dni Roboczych od powiadomienia Nabywcy przez Sprzedawcę o gotowości Towarów do dokonania dostawy, Sprzedawca będzie miał prawo odsprzedać Towary lub rozporządzić nimi w inny sposób w całości lub w części.

25.6 Sprzedawca może dostarczać Towary partiami, które będą fakturowane i rozliczane proporcjonalnie według stawki podanej w Umowie. Każda partia dostawy stanowić będzie przedmiot odrębnej Umowy.

25.7 Jeżeli, na skutek jakichkolwiek okoliczności, Sprzedawca nie będzie w stanie zaspokoić całkowitego popytu na Towary, Sprzedawca będzie mógł rozdzielić swój dostępny zapas pomiędzy siebie i wszystkich swoich klientów, w tym również klientów, z którymi nie posiada zawartych umów, w sprawiedliwy sposób. Powyższe działania nie będą miały wpływu na Umowę, z wyjątkiem wpływu w postaci odwołania zamówień lub rozdziału dostaw zgodnie z niniejszym postanowieniem.

26. ROSZCZENIA
Wszelkie roszczenia z tytułu niedoboru lub uszkodzenia Towarów w transporcie powinny być zgłaszane na dokumencie przewozowym CMR, prawidłowo opatrzonym datą i podpisanym w obecności kierowcy, oraz potwierdzone przewoźnikowi listem poleconym z kopią do Sprzedawcy, w terminie 3 Dni Roboczych od otrzymania Towarów przez Nabywcę. Wszelkie pozostałe roszczenia, w tym roszczenia z tytułu rzekomej wadliwości Towarów i naruszenia zapewnień, powinny być zgłaszane w terminie 10 Dni Roboczych od powzięcia przez Nabywcę wiadomości o okolicznościach będących podstawą roszczenia, jednak w żadnym przypadku nie później niż w ciągu 5 (pięciu) miesięcy od otrzymania Towarów przez Nabywcę. Przyjmuje się, że Nabywca zrzekł się wszelkich roszczeń, w stosunku do których Sprzedawca nie otrzyma pisemnego zgłoszenia we wskazanych powyżej terminach. Roszczenie nie przysługuje, a zwracane Towary nie zostaną przyjęte, jeżeli Towary były przepakowywane lub przetwarzane w jakikolwiek sposób, chyba że Sprzedawcy przedstawiony zostanie przekonujący go dowód istnienia wady ukrytej, której nie dało się stwierdzić przed zaprawieniem lub przetworzeniem Towarów, oraz wyłącznie jeżeli powyższy dowód zostanie przedstawiony w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od ujawnienia się wady. Nabywca będzie dążył do zapobieżenia powstaniu roszczeń i ograniczenia ich rozmiaru w zakresie, w jakim będzie to racjonalnie możliwe, z uwzględnieniem ewentualnych instrukcji Sprzedawcy.

27. INSTRUKCJE UŻYCIA:
Umieszczone na etykietach instrukcje użycia, zawiadomienia i inne dokumenty handlowe wystawiane przez Sprzedawcę zostały sporządzone na podstawie oficjalnych i prywatnych testów, których wyniki w praktyce okazały się najbardziej spójne. Nie stanowią one bezwzględnych reguł, a jedynie ogólne zalecenia, które należy dostosować do panujących warunków w przypadku każdorazowego zaprawiania produktów ze względu na występowanie wielu czynników, na które Sprzedawca nie ma wpływu, takich jak charakter gleby, odmiany roślin i szczególna wrażliwość upraw, szczególne warunki atmosferyczne, urządzenia, warunki zastosowania itp.

Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za powyższe ogólne wskazania, ponieważ powinny one być dostosowywane do każdego poszczególnego przypadku, nawet w razie braku przeciwwskazań.

28. ZARZĄDZANIE
Nabywca będzie przestrzegał wszelkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji i standardów branżowych dotyczących wytwarzania, przeładunku, przewozu, przechowywania, wprowadzania do obrotu, oznakowania, używania i zagospodarowania Towarów i ich form użytkowych. Nabywca (a) będzie przestrzegał zasad bezpiecznego przewozu, przechowywania, przeładunku, użytkowania i zagospodarowania, w tym postanowień „Międzynarodowego kodeksu dystrybucji i stosowania pestycydów” FAO, oraz będzie podejmował wszelkie racjonalne działania w celu informowania o powyższych zasadach swoich pracowników, agentów, kontrahentów i klientów; (b) będzie podejmował wszelkie racjonalne działania w celu zapobiegania wyciekom i innym zagrożeniom bezpieczeństwa osób, mienia i środowiska; oraz (c) zapewni promowanie korzystania z Towarów i ich form użytkowych zgodnie z wytycznymi HRAC w zakresie zarządzania odpornością.